奇點財經推送于7月27日，本文轉自“貓財經”公眾號。

“寶火之爭”再掀高潮。

7月24日下午，市值270億元的醬油巨頭中炬高新（600872.SH）臨時股東大會召開，火炬集團主導召開此次股東大會，其目的為罷免寶能系四位董事，在已經成為第一大股東之后，奪回曾經失去的控制權。

(資料圖片僅供參考)

臨時股東大會召開之際，令人意外的是，此前要求進入上市公司被保安攔下的姚振華并未在現場股東及媒體的期待中現身。與此同時，寶能官網顯示，就在同日，中炬高新第十屆董事會第十四次會議召開，公司發布公告取消7月24日臨時股東會。

也就是說，在火炬集團召開臨時股東大會之際，并未參會的寶能召開了董事會公告取消了臨時股東大會。

另一方火炬系也發布了會議公告，7月24日晚，中炬高新公告，公司召開2023年第一次臨時股東大會，決議通過關于罷免何華女士第十屆董事會董事職務、罷免黃煒先生第十屆董事會董事職務、罷免曹建軍先生第十屆董事會董事職務、罷免周艷梅女士第十屆董事會董事職務的議案。

“寶能系”與“火炬系”打擂臺

“寶火之爭”戰火再度蔓延。在由火炬集團主導提請召開的臨時股東大會上，姚振華并未現身，寶能官網發文召開董事會審議通過取消了上述臨時股東大會。

7月9日，火炬集團、上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）發起提請召開股東大會，在10日內董事會未做回應的情況下，監事會作為召集人召開2023年第一次臨時股東大會。董事會未給出反饋或許是寶能系埋下的伏筆。

7月19日，中炬高新發布公告變更了股東大會的地址，公告顯示，因原場地接待能力有限，為保障本次股東大會順利召開，公司現從場地條件和安全保障方面考慮，將本次股東大會會議地點變更為中山火炬開發區康樂大道18號中山火炬國際會展中心二樓會議廳。

南方的炎熱沒有阻擋中小股東、機構投資者來參會的腳步，主辦方備了水，提供給在會場外等待的媒體和向寶能討薪的員工。貓財經于現場發現，會場入口可見一批“藍衣服”保安，把入口“保護”起來，“不讓拍照”是他們對門外等待的人的唯一要求。

會議持續了約四個小時，從下午兩點半到六點半，比預計時間長了不少，期間在分會場的機構投資者提前出來，并由公司車輛接往公司召開交流會，主會場人員則一直到最后才走出會場大樓。

對于寶能召開董事會否定這次臨時股東大會決議，獨立董事秦志華在接受貓財經采訪時表示，臨時開（董事會）本身不主張開，現在開太倉促，但既然董事長召集了，就要來投票。對于取消臨時股東大會我投了贊成票，認為開會時間不太合適；任命新的總經理太倉促，不了解情況，投了棄權票；關于訴訟的追責我投了贊同票。

此次股東大會是火炬集團的重要武器，在本次召開的臨時股東大會上，火炬集團方面要求罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4位董事，這四位均隸屬“寶能系”。同時，“火炬系”方也提請選舉4位“自己人”作為新的非獨立董事候選人，四人分別為梁大衡、林穎、劉戈銳及劉鍺輝。其中，梁大衡自2020年起至今任中山火炬工業集團有限公司園區黨委書記、總經理；林穎自2019年5月至今任鼎暉投資執行董事；劉戈銳自2022年11月至今任中山火炬產業投資集團有限公司執行董事、總經理；劉鍺輝自2022年7月至今任中山火炬公有資產經營集團有限公司總經理助理。

就在中炬高新臨時股東大會召開之際，寶能系并未現身股東大會現場。

蟄伏的董事會發起了反攻，寶能系召開了董事會。

根據寶能官網，7月24日，中炬高新第十屆董事會第十四次會議以通訊的方式召開，會議聯合召集人為獨立董事李剛、董事黃煒、董事周艷梅，何華董事長召集并主持，應到董事9人，實到6人，其中董事余建華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁未在規定時間回復，會議的重點是審議并通過了《關于取消7月24日臨時股東會的議案》。

也就是說，火炬集團召開股東大會提請罷免的4位董事出現在了寶能系召開的董事會上，并在董事會上表決通過取消股東大會。

寶能系控制的董事會上給出的取消股東大會的理由是，根據《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，7月24日公告稱臨時股東大會更變會議地點在火炬開發區大廈召開，不符合公司競程規定。同時，火炬集團及一致行動人，與上市公司中炬高新存在重大關聯交易，與本次股東大會相關事項具有重大的關聯性，根據公司法及公司章程，必須回避7月24日的臨時股東會表決。

密集人員變動，董事會成戰場

事實上，在此之前兩派斗爭早已經是白熱化，董事會也成為了戰場。

就在臨時股東大會前夜，中炬高新管理層再生變故，上任僅6天的寶能系總經理辭職。7月23日晚間，中炬高新總經理鄧祖明因個人原因請辭，辭職后，其將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。7月17日，中炬高新董事會才審議通過相關議案，提名鄧祖明為總經理，提名孔令云、秦君雪為副總經理。

鄧祖明有豐富的寶能系任職背景，其在2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團有限公司資本管理中心副總監、常務副總經理、總經理，產業發展二中心總經理、融資管理二中心總經理，2022年3月起任深圳市寶能投資集團有限公司總裁助理。

在此之前，7月21日晚間，中炬高新發布公告免去副總經理李建職務，同時聘任副總經理田秋為董事會秘書。需要指出的是，李建具有寶能系背景，于2011年12月份至2014年3月份任寶能系旗下前海人壽人力資源主任，2019年隨著寶能系入主中炬高新后進入該公司，任中炬高新副總經理。

而新上任的董秘田秋同樣來自寶能系，2014年至2022年任寶能集團總經理助理、計劃財務中心副總經理、寶能新零售集團副總裁，2022年至今任中炬高新副總經理。

7月18日晚，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經理職務，免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，擬聘任鄧祖明為總經理、聘任孔令云和秦君雪為副總經理。隔天中炬高新再度公告稱，因個人原因，鄒衛東辭去公司董事會秘書及副總經理職務。

值得一提的是，李翠旭曾任職南玻集團副總裁，南玻集團曾是寶能系旗下公司。與此同時，張弼弘也有寶能系背景，而新獲得委任的三名高管均有寶能系背景。

對于上述人事任命議案，寶能系仗著占中炬高新董事會多數席位，在火炬系背景董事以及獨立董事議案投下棄權/反對票的情況下，相關高管任免議案最終獲通過。

實際上，在臨時股東大會召開前，中炬高新寶能系獨立董事也通過非上市公司信息披露渠道發布了推遲召開的的建議。

7月22日，寶能通過其官方微信視頻號發布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。針對獨立董事上述行為，火炬集團也在23日的聲明中指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

“寶能系”式微，風光不再

自寶能系2015年入局中炬高新后，其與原第一大股東火炬系之間的矛盾就接二連三的出現。而這份面兒上的平靜隨著2021年寶能系債務危機爆發，中山潤田持有的包括中炬高新在內的上市公司股份也因債務問題不斷被動減持而打破。

一邊是不斷被動減持，另一邊則是暗中增持。目前，中山潤田持有中炬高新股票比例已經降至9.42%，火炬集團持有上市公司股份已達10.88%，重返公司第一大股東之位。火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺等合計持有公司19.81%股權。

也正因如此，寶能系股東慌了，特別是火炬系提出罷免4位董事后，兩派之間的斗爭直接擺上了明面兒。不過，寶能系新任高管履職并不順利，而這也引出了中炬高新實控人姚振華與火炬系的首次對峙。

7月20日，寶能系股東中山潤田在寶能集團官網發布聲明，中炬高新實際控制人、寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調研被保安拒之門外，中炬高新相關管理層拒絕董事會任命的總經理鄧祖明、副總經理孔令云及秦君雪進入工廠辦公區。

在姚振華帶領3名新任高管試圖進入中炬高新被拒后，7月22日晚間，中炬高新又發生一起現場對峙事件，寶能系相關人員試圖更換公司保安隊，但其遭遇阻攔，當晚并沒有完成接管，中炬高新保安隊仍為原來的人員。

隨后7月23日凌晨，中炬高新回應稱，公司廠區外出現一起不明身份團伙意圖沖擊廠區，破壞公司正常生產經營秩序的惡劣事件。由于該行為并無合法的公司流程審批，且已對公司的正常生產經營和人員、財產安全造成極大的威脅，公司果斷報警。

標簽：